Regeln Sie frühzeitig Ihre Nachfolge

Viele Fitnesszentren in der Schweiz sind vor 20–30 Jahren entstanden und dementsprechend ist es bald so weit: Die Fitnesspioniere kommen ins Rentenalter. Wie aber soll es mit ihrem Fitnesszentrum weitergehen? Wer soll es übernehmen? Was soll aus ihrem Lebenswerk werden? Unser Experte Willi Seiler zeigt, worauf es bei der Nachfolgeregelung ankommt und welche Stolpersteine es zu umschiffen gilt.

Wer regelmässig trainiert, sich gesund ernährt und einen vernünftigen Lebensstil pflegt, bleibt fit und vital bis ins hohe Alter – dies legt jeder in der Fitnessbranche seinen Kunden ans Herz. Geht man nun davon aus, dass die Betreiber von Fitnessanlagen ihre eigene Botschaft vorleben, so werden diese selbst von den Vorteilen profitieren. Aber trotzdem: Älter werden auch sie und folglich sollte auch die Nachfolge geregelt sein.

Nie zu früh, doch oft zu spät
Wer denkt aber im Alltagsgeschäft schon an die Regelung seiner Nachfolge? Sie ist jedoch eine wichtige unternehmerische Aufgabe – leider auch eine vernachlässigte. Sie muss frühzeitig geplant werden, denn eine gute Lösung braucht Zeit. Eine mangelhafte Planung und „Schnellschüsse“ können teuer werden. Eine gute Nachfolgelösung sichert die Fortführung des Unternehmens und berücksichtigt gleichermassen die Bedürfnisse des Übergebenden wie auch des Nachfolgenden.
Die meisten Fitnesszentren in der Schweiz sind KMUs oder Familienunternehmen. Der Inhaber oder Hauptaktionär ist meistens auch Geschäftsführer. Rechtlich sind die KMUs entweder Personengesellschaften, meist Einzelfirmen oder Kapitalgesellschaften (GmbHs oder AGs). Die folgenden Überlegungen beziehen sich auf diese inhabergeführten Unternehmen.

Mögliche Optionen
Nehmen wir zur Veranschaulichung beispielsweise einen Unternehmer, der sein Fitnesszentrum vor 20 Jahren eröffnet hat. Er wird in zwei Jahren 60 Jahre alt und plant deshalb seine Nachfolge. Er ist Inhaber bzw. Alleinaktionär des gut etablierten Unternehmens „Fit AG“. Dieses macht einen Umsatz von 1 Million Franken und erwirtschaftet einen bescheidenen Gewinn. Für unseren Unternehmer gibt es nun verschiedene Optionen. Vielleicht hat er einen Sohn oder eine Tochter, der/die das Zentrum übernehmen möchte; eventuell hat er auch einen langjährigen und tüchti gen Betriebsleiter, der an der Weiterführung interessiert ist. Eine dritte Möglichkeit bestünde darin, das Zentrum an einen Dritten zu verkaufen – das könnte ein Aussenstehender oder ein Konkurrent sein. Findet sich keine Lösung, so bleibt der Unternehmer auf seinem Fitnesszentrum „sitzen“ oder er liquidiert das Zentrum, was allerdings den Untergang des Unternehmens und des Lebenswerks bedeuten würde.
Diese Szenarien zeigen, dass es lohnenswert ist, sich frühzeitig mit der Nachfolge zu beschäftigen. Denn auch wenn im Moment keine gute Lösung in Sicht ist – man kann die Zeit nutzen und eine geeignete vorbereiten. In einem Jahr sieht die Situation dann oft schon anders aus. Generell aber gilt: Wer unter Zeitdruck handeln muss, hat meist schlechte Karten.

Option 1: Die Familie
Eine Lösung innerhalb der Familie ist naheliegend, wenn ein Sohn (oder eine Tochter) an einer Weiterführung interessiert ist. Interesse allein genügt aber nicht. Ent- scheidend ist die Frage, ob diejenige Person geeignet und fähig ist, den Betrieb zu führen. Wenn diese Frage nicht eindeutig mit Ja beantwortet werden kann, muss man von dieser Lösung im Interesse aller dringend abraten. Erschwerend kommt hinzu, dass die Einschätzung des eigenen Kindes durch die Eltern oft zu positiv ausfällt. Hier kann der unbefangene Rat eines externen Menschen sinnvoll und hilfreich sein. Aber auch bei Eignung sollte der Junior zuerst in anderen Betrieben ausreichend (Führungs-) Erfahrung gesammelt haben.
Zu beachten ist aber auch der Rest der Familie (Ehe- und Erbrecht). Was werden Ehefrau und Geschwister sagen, wenn ein Sohn das väterliche Unternehmen zu einem (Vorzugs-)Preis übernimmt, der unter dem tatsächlichen Wert liegt? Wie werden die anderen Familienmitglieder abgegolten? Welche rechtlichen Aspekte sind zu beachten? All diese Punkte gilt es zu klären. Findet man keine faire, von allen akzeptierte Lösung für die Vermögensübertragung, sind (Erb-) Streitereien vorprogrammiert.
Eine weitere Herausforderung für den Unternehmer bei einer Nachfolgeregelung innerhalb der Familie besteht darin „loszulassen“. Wenn er nach der Übergabe weiterhin Anweisungen gibt und seine Nase überall hineinsteckt, wird der neue Inhaber bei Mitarbeitern und Kunden kaum auf Akzeptanz stossen. Er wird es recht schwer haben, neue Akzente zu setzen und das Unternehmen weiterzuentwickeln. Mit der Geschäftsübergabe muss der ehemalige Inhaber seine Chefrolle definitiv aufgeben – auch wenn ihm dies schwerfallen mag.

Option 2: Management-Buyout
Von einem Management-Buyout (MBO) spricht man, wenn das Management oder leitende Mitarbeitende das Unternehmen vom bisherigen Eigentümer erwerben. Oftmals gibt es ja im Unternehmen fähige und bewährte Führungskräfte, die den Betrieb gerne übernehmen würden und das Vertrauen des Unternehmers geniessen. Auch dies kann eine sinnvolle Nachfolgelösung sein. Nur in seltenen Fällen verfügt aber z.B. ein jüngerer Bereichsleiter zugleich über genügend finanzielle Mittel, um das Unternehmen zu kaufen. Bei dieser Lösung muss der Inhaber deshalb in der Regel bei der Finanzierung mithelfen. Voraussetzung ist aber, dass der Käufer über ein Minimum an Eigenkapital verfügt, welches mindestens 20% des Kaufpreises betragen sollte. Liegt eine plausible und fundierte Planung vor, kann man damit rechnen, dass der Käufer etwa den gleichen Betrag auch von der Bank erhalten wird. Damit kann der Käufer per Übernahme rund 40% des Verkaufspreises cash bezahlen. Den Rest des Betrages muss er dann in den kommenden Jahren aus den Einnahmen des operativen Geschäfts abgelten. Hierfür müssen die dafür notwendigen Erträge auch tatsächlich erwirtschaftet werden.
Diese Lösung birgt für den Verkäufer allerdings erhebliche Risiken und im schlimmsten Fall verliert er den Restbetrag. Zudem muss er, wie in unserem Beispiel, mehrere Jahre warten, bis der Kaufpreis vollständig bezahlt ist. Ob auch die Bank dabei mitspielt, hängt von der Plausibilität des Nachfolge-konzeptes ab. Ein realistischer Businessplan ist dazu ein absolutes Muss. Ohne saubere Planung wird keine Bank einer Finanzierung zustimmen.

Option 3: Verkauf an Dritte
Beim Verkauf an Dritte stellt sich die Frage, wie man potenzielle Käufer finden kann, ohne dass der geplante Verkauf publik wird. Denn Gerüchte über einen bevorstehenden Verkauf sind Gift für das Geschäft. Wer will schon Mitglied eines Trainingszentrums werden, das zum Verkauf steht? Sofern es keine Interessenten gibt, die direkt angefragt werden, wird in der Regel in der Tageszeitung, einer Fachzeitschrift oder im Internet inseriert. Um die Anonymität zu wahren, bieten sich zwei Möglichkeiten an: Entweder inseriert der Verkäufer unter Chiffre oder er beauftragt einen Externen (Treuhänder, Berater o.Ä.), den Verkauf unter dessen Namen durchzuführen. Die zweite Lösung ist zu bevorzugen, da anonyme Inserate oft auf Skepsis stossen.
Finden sich Interessenten, ist vor Beginn der Verhandlungen und vor dem Offenlegen von Informationen von beiden Parteien eine Vertraulichkeits-erklärung zu unterzeichnen. Die Erfahrung zeigt übrigens, dass es von Vorteil ist, wenn die Verhandlungen nicht von dem Verkäufer selbst, sondern von einem Dritten geführt werden. Ein Externer steht nicht unter Druck, ist emotional weniger angespannt und kann unbeschwerter auftreten. Dadurch hat er bei Verhandlungen eine stärkere Position. Schliesslich hat eine geschickte und professionelle Verhandlungsführung einen massgeblichen Einfluss auf die Höhe des Preises. Handelt es sich nicht um einen kapitalkräftigen Interessenten, stellen sich bezüglich Finanzierung dieselben Fragen wie beim Management-Buyout. Für eine Fremdfinanzierung ist der Businessplan auch in diesem Fall unerlässlich. Da man den Käufer zumeist nicht kennt, ist eine Zahlung des Kaufpreises auf Raten in diesem Fall jedoch noch risikoreicher.

Stolpersteine
Die Steuerfalle – Aufgepasst beim Verkauf des Unternehmens: Unter Umständen fallen nämlich hohe Steuern an. Verkauft der Aktionär sein Aktienpaket, bleibt dies ohne Folgen. Allfällige Kapitalgewinne sind steuerfrei. Anders sieht es jedoch aus, wenn es sich um eine Einzelfirma handelt. Der Kaufpreis muss in diesem Fall als Einkommen versteuert werden. Im Beispiel der „Fit AG“ müsste der Verkäufer bei einem Kaufpreis von 1 Million Franken – je nach Steuersatz – eventuell mehrere Hunderttausend Franken Steuern und Sozialleistungen bezahlen. Die steuerlichen Folgen sind deshalb für eine steueroptimierte Lösung genau zu klären.
Die Finanzierung – Es genügt nicht, wenn sich Verkäufer und Käufer über den Preis und die Modalitäten eines Geschäfts einig sind. Wenn die Bank nicht bereit ist, die vermeintliche „Lösung“ mit dem dafür benötigten Darlehen zu finanzieren, kann der Verkauf nicht realisiert werden. Die Finanzierung ist daher Teil der Nachfolgeregelung. Sie muss von Anfang an in die Überlegungen miteinbezogen werden. Die Belastungen für die Finanzierung sollten für den Nachfolger tragbar, d.h. nicht zu hoch sein. Es ist so zu planen, dass der Nachfolger bei Erreichen der Budgets seinen Verpflichtungen jederzeit nachkommen kann. Für die Rückzahlungen ist deshalb immer ausreichend „Luft“ einzuplanen.
Der „richtige“ Preis – Es gibt unterschiedliche Möglichkeiten zur Bestimmung des Unternehmenswerts. Oftmals wird dieser aus dem Substanz- und Ertragswert berechnet. Wichtig dabei ist, dass als Berechnungsgrundlage nicht die Erträge der Vergangenheit, sondern die in der Zukunft realisierbaren genommen werden. Die Diskussion darüber, welche der verschiedenen Berechungsmethoden nun die „Richtige“ sei, führt selten ans Ziel. Stimmt der Verhandlungspartner dem Preis nicht zu, hilft alles nichts. In den Verhandlungen geht es deshalb darum, die verschiedenen Aspekte und Interessen abzuwägen und einen Preis zu finden, der von beiden Parteien als „gerecht“ empfunden wird.
Altersvorsorge für den Übergeber – Unternehmer haben oft ihr ganzes Vermögen ins Unternehmen investiert. Das von ihnen in der ersten, zweiten und dritten Säule angehäufte Kapital reicht aber oft nicht für das Leben im Alter aus. Der Unternehmer benötigt daher zumindest einen Teil davon als Alterskapital. Der zukünftige Lebensunterhalt muss gewährleistet sein.

Wirklich ganz aussteigen?
Für den Unternehmer stellt sich unabhängig von den oben aufgeführten Möglichkeiten die Frage, ob er das Unternehmen ganz verkaufen oder noch einen Minderheitsanteil behalten will. Bei kleinen Betrieben wie Trainingszentren empfiehlt es sich in der Regel, ganz auszusteigen. Der Deal ist abgeschlossen und der Nachfolger hat „freie Fahrt“. Wird der Kaufpreis in Raten bezahlt, lohnt es sich allenfalls, eine Beteiligung zu halten, bis der Kaufpreis vollständig bezahlt ist. Oftmals wird auch vereinbart, dass der Verkäufer während einer befristeten Zeit zur Sicherstellung einer reibungslosen Übergabe weiterarbeitet und damit dem Nachfolger noch in beschränktem Umfang zur Verfügung steht.

FAZIT
Die Regelung der Nachfolge ist eine komplexe Angelegenheit. Es müssen betriebswirtschaftliche, finanzielle, steuerliche, rechtliche und psychologische Aspekte berücksichtigt werden. Planen Sie frühzeitig. So haben Sie genügend Zeit, um eine gute Lösung zu finden. Damit wünsche ich den Fitness- Pionieren einen schönen und sorgenfreien Ruhestand.

Willi Seiler 
Dipl. KMU/HSG ist seit 25 Jahren in der Fitnessbranche tätig und hat mehrere Fitnesszentren aufgebaut und geführt. Seit 1997 ist er Partner und Mitinhaber der HSP Consulting AG in St. Gallen und als Unternehmensberater mit den Schwerpunkten Strategie und Marketing tätig. Sein Branchenschwerpunkt ist Fitness. In den letzten Jahren hat er zahlreiche Fitnessprojekte und medizinische Trainingszentren erfolgreich realisiert. Seine Leistungen gehen von der Planung und Konzeption über die Finanzierung bis hin zum Coaching des Managements.
Kontakt: willi.seiler(at)hsp-con(dot)ch, www.hsp-con.ch